Bộ luật Dân sự 2015 (có hiệu lực từ ngày 1/1/2017) thay thế Bộ luật Dân sự 2005 và mang theo những thay đổi mà nhiều luật sư hợp đồng vẫn chưa cập nhật trong điều khoản mẫu của mình. Năm thay đổi sau đây đáng được rà soát ngay nếu bạn đang dùng template từ trước 2017.
1. Giao kết hợp đồng bằng im lặng
Điều 393 Bộ luật 2015 cho phép im lặng cấu thành chấp nhận giao dịch nếu các bên đã có thỏa thuận trước, hoặc theo tập quán giữa các bên. Bộ luật 2005 không công nhận điều này. Điều này có ý nghĩa thực tiễn: trong các quan hệ dài hạn (đại lý, cung ứng định kỳ), điều khoản “im lặng được coi là chấp nhận đề nghị mới” bây giờ có hiệu lực — trước 2017 có thể bị tuyên vô hiệu.
2. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
Điều 418 quy định phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại có thể áp dụng đồng thời nếu hợp đồng có thỏa thuận. Trước đây, theo Bộ luật 2005, một số tòa coi phạt vi phạm là “thay thế” bồi thường. Bây giờ rõ ràng: phạt + bồi thường = cả hai, miễn là điều khoản hợp đồng nói rõ.
3. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Lần đầu tiên, Điều 420 đưa ra học thuyết “hardship” — bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu đàm phán lại hoặc chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản (ví dụ: chiến tranh, biến động giá nguyên liệu vượt 30%, đại dịch). Đây là vũ khí pháp lý mạnh — nhưng tòa án Việt Nam hiện vẫn rất thận trọng khi áp dụng.
Hợp đồng tốt không chỉ phân bổ rủi ro — nó còn nói cho hai bên biết phải làm gì khi rủi ro vượt khung dự đoán.
4. Phạm vi quyền sở hữu trí tuệ trong hợp đồng lao động
Bộ luật 2015 (Điều 738) làm rõ rằng quyền sở hữu trí tuệ phát sinh trong quá trình lao động thuộc về người sử dụng lao động trừ khi có thỏa thuận khác — đây là sự đảo ngược mặc định so với Bộ luật 2005. Hợp đồng lao động cần điều khoản IP rõ ràng, ngay cả với nhân viên sáng tạo nội bộ.
5. Vô hiệu một phần và hậu quả pháp lý
Điều 130 cho phép tòa tuyên vô hiệu một phần điều khoản trong khi giữ nguyên phần còn lại của hợp đồng — “severability clause” bây giờ thực sự có hiệu lực. Trước đây, một điều khoản vô hiệu thường kéo theo cả hợp đồng vô hiệu nếu không thể tách rời.
Khuyến nghị: nếu hợp đồng template của bạn được soạn trước năm 2017, hãy đặt lịch rà soát toàn diện. Năm thay đổi trên không phải là tất cả — chúng chỉ là những điểm có khả năng phá vỡ giả định cũ nhất.
Bài liên quan